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Pendant la débâcle française de 1940, la 7ème compagnie se réfugie dans les bois. Cependant, elle est prise en embuscade par l'armée allemande. Seuls 3 hommes partis en éclaireur en réchappent. Ils se retrouvent livrés à eux-mêmes dans une France occupée. Les rescapés de la 7ème Compagnie tentent de rejoindre le Sud de la France. Ils se font à nouveau capturer. Ils se retrouvent avec un groupe d'officiers dans un château, avant de partir pour l'Oflag. Le chef Chaudard fait figure de héros de la septième compagnie. Il attend avec impatience ses anciens compagnons Pithivier et Tassin qui ont décidé de venir lui rendre visite. Madame Chaudard redoute leur visite. En effet, elle cache un résistant qui attend secrètement du matériel de Londres.